Il vostro strumento di inserzione mostra un unico catalogo, un unico magazzino e un’unica coda di ordini. L’agenzia delle entrate tedesca vede un unico soggetto passivo che presenta un’unica dichiarazione. Tra queste due visioni, lo stesso prodotto, nello stesso magazzino, venduto allo stesso tipo di cliente, può trovarsi in tre diverse situazioni fiscali a seconda del canale attraverso cui è arrivato l’ordine.
Nulla di tutto ciò è un problema del software. È così che è strutturata la legge tedesca sull’IVA (Umsatzsteuergesetz, o UStG). E ciò significa che la domanda utile non è mai “come viene tassato il mio business in Germania”. È piuttosto “come viene tassato questo canale?”, da porsi una volta per ogni canale, compreso il negozio sul tuo dominio.
Quattro domande sono decisive. Puoi rispondere da solo in circa dieci minuti, e dovresti farlo di nuovo ogni volta che aggiungi un canale o sposti le scorte.
In primo luogo, la regola che divide i tuoi canali in due
Per alcune vendite, la legge tedesca considera il marketplace come se avesse acquistato la tua merce e l’avesse rivenduta. È quindi il marketplace, e non tu, a dover versare l’IVA sulla vendita al consumatore. Si tratta della regola del “fornitore presunto”, che nella legislazione tedesca è disciplinata dal § 3 comma 3a UStG.
Il termine “marketplace” qui è definito in base alla funzione piuttosto che al marchio o alle dimensioni. Il § 3 comma 3a frase 3 UStG copre un marketplace elettronico, una piattaforma, un portale “o simili”, quindi un grande marketplace internazionale e un piccolo marketplace nazionale che opera su un software di marketplace con licenza sono la stessa cosa a questo scopo.
La norma si articola in due parti, e quasi tutta la confusione in questo ambito deriva dal trattarle come un’unica entità. Nella citazione tedesca, si tratta della «Satz 1» e della «Satz 2», ovvero la prima e la seconda frase di tale disposizione, e un’affermazione vera per l’una è spesso falsa per l’altra.
Prima domanda: da dove viene spedito il pacco?
Merce già all’interno dell’UE. Il § 3, comma 3a, primo comma, dell’UStG si applica quando il trasporto ha inizio e fine all’interno dell’UE, l’acquirente è un consumatore e il venditore non è stabilito nell’UE. Non vi è alcun limite di valore. Un’azienda senza sede nell’UE, che è la situazione normale per un venditore statunitense, cinese o britannico post-Brexit, rientra in questa fattispecie quando vende da un magazzino tedesco a un consumatore tedesco tramite un marketplace, indipendentemente dal fatto che l’ordine sia di 12 euro o di 1.200.
Merci importate da fuori dall’UE. Il § 3, comma 3a, seconda frase, dell’UStG si applica alle vendite a distanza di merci importate in spedizioni con un valore intrinseco non superiore a 150 euro. Si noti ciò che manca: non vi è alcun requisito di stabilimento. Lo stabilimento è irrilevante in questo caso. Un’azienda austriaca o irlandese che fa spedire pacchi di valore inferiore a 150 euro da un fornitore in Cina a consumatori dell’UE tramite una marketplace rende tale marketplace il fornitore presunto, esattamente come farebbe un’azienda di Hong Kong.
Vale la pena leggerlo due volte, perché la sintesi che troverete quasi ovunque, «il marketplace riscuote per conto dei venditori extra-UE», descrive solo il primo caso. Applicata al secondo, è errata, e un venditore stabilito nell’UE che si affidi ad essa finirà per cercare l’IVA a carico del venditore che la legge ha già trasferito alla piattaforma.
Domanda numero due: dove si trova il vostro magazzino, e il fatto di tenerlo qui vi rende stabiliti in questo paese?
Due domande che i venditori tendono abitualmente a fondere in una sola.
Avere le scorte in un Magazinno tedesco comporta la registrazione IVA in Germania e la presentazione delle dichiarazioni IVA tedesche fin dalla prima vendita, senza alcuna soglia minima da superare.
Il motivo è di natura tecnica piuttosto che punitiva: la cessione ha luogo nel luogo da cui parte il trasporto (§ 3 comma 6 frase 1 UStG), quindi una vendita da magazzino tedesco a un indirizzo tedesco costituisce una cessione in Germania (§ 1 comma 1 n. 1 UStG), e l’obbligo di presentare dichiarazioni anticipate deriva dal § 18 UStG. Nulla di tutto ciò dipende dal canale di vendita, né dal fatto che qualcuno abbia riscosso l’imposta per vostro conto.
Il fatto di detenere scorte qui, tuttavia, non vi rende stabiliti in Germania. Il diritto tributario tedesco elenca effettivamente un Magazinno tra i possibili sedi di attività (§ 12, frase 2, n. 5 AO), ma secondo l’interpretazione consolidata esso è considerato vostro solo se ne avete il controllo: i vostri locali, il vostro personale, la vostra autorità su ciò che accade al suo interno. Un centro logistico o un magazzino di logistica di terze parti è gestito da qualcun altro. Le merci ivi conservate per tuo conto si trovano nella loro sede, non nella tua, e ciò rimane vero indipendentemente da quanto a lungo le tue scorte rimangano lì.
Entrambe le parti sono rilevanti e tirano in direzioni opposte. Un venditore stabilito al di fuori dell’UE con scorte in Germania deve registrarsi e presentare la dichiarazione in Germania sin dalla sua prima vendita, ma non è comunque stabilito nell’UE, quindi la prima parte continua ad applicarsi alla parte del suo business relativo al marketplace a tempo indeterminato. L’aggiunta di un Magazinno modifica i tuoi obblighi di dichiarazione senza cambiare il tuo status.
Domanda numero tre: in quanti Stati membri sei stabilito? Contali
La soglia dei 10.000 euro che tutti citano è l’unica regola in questo contesto che riguarda realmente te piuttosto che una transazione, ed è molto più restrittiva di quanto si creda.
Il § 3c comma 4 dell’UStG, che attua l’articolo 59c della direttiva UE sull’IVA, esclude l’applicazione del regime di tassazione nel paese di destinazione per le vendite transfrontaliere a consumatori in altri Stati membri, ma solo se la sede legale, la direzione o una stabile organizzazione, o in mancanza di tutte e tre queste condizioni la residenza, si trovano in un unico Stato membro. L’importo costituisce la seconda condizione, non la prima: il totale complessivo di tali vendite a distanza e di eventuali servizi digitali forniti a consumatori in altri Stati membri deve essere rimasto al di sotto dei 10.000 euro sia nell’ultimo anno solare che in quello in corso.
Quindi conta le tue sedi:
- Zero. Un’azienda priva di sede legale, direzione o stabilimento fisso in qualsiasi paese dell’UE – situazione tipica per un venditore statunitense, britannico, cinese o di Hong Kong – non può avvalersi affatto della soglia. Le sue vendite transfrontaliere a consumatori in altri paesi dell’UE sono imponibili nel paese di destinazione a partire dal primo euro, non dal diecimillesimo.
- Esattamente uno. La soglia è applicabile, a condizione che l’importo sia conforme.
- Due o più. Anche in questo caso non è applicabile. Un venditore con una filiale o una succursale effettiva in due Stati membri non può avvalersene.
Effettua questo conteggio invece di classificare autonomamente per nazionalità. Il luogo in cui la società è stata costituita non è il criterio determinante. Lo è invece il luogo in cui ha la sede legale, la direzione o una stabile organizzazione, e le scorte in magazzino non vanno aggiunte al conteggio.
Domanda n. 4: il canale è un marketplace o è di tua proprietà?
Nessuna disposizione del § 3 comma 3a UStG può applicarsi al tuo negozio online. La norma si applica a un’azienda che, tramite la propria interfaccia, supporta l’offerta di terzi. Sul tuo dominio sei tu il fornitore, quindi non c’è alcun intermediario e non si applica alcuna finzione giuridica.
Tieni presente questa asimmetria quando gestisci più canali contemporaneamente. Prendiamo ad esempio un’azienda con sede al di fuori dell’UE, un Magazinno in Germania, un consumatore tedesco e lo stesso prodotto:
- Vendita su una marketplace: la marketplace è considerata il fornitore ai sensi del primo comma; è lei che addebita e versa l’IVA tedesca, e tale vendita non comporta in alcun caso l’addebito da parte tua dell’IVA tedesca a valle.
- Vendita sul tuo negozio online: la fornitura è a tuo nome, l’IVA tedesca da addebitare e versare è a tuo carico, la fattura è a tuo nome e la voce nella dichiarazione dei redditi è a tuo nome, ogni volta.
- Vendita a un acquirente aziendale tramite il marketplace: entrambe le disposizioni sono rivolte agli acquirenti che non sono soggetti passivi e alle imprese che non raggiungono la soglia di acquisto di cui al § 1a comma 3 n. 1 UStG e sono trattate allo stesso modo (§ 3 comma 3a frase 1 e frase 5 UStG). Un ordine proveniente da un’azienda al di fuori di tale gruppo costituisce quindi normalmente una normale vendita da parte tua.
Stesso magazzino, stesso prodotto, stesso giorno, tre modalità di trattamento. Uno strumento per l’inserimento di inserzioni può applicare un unico prezzo a tutti e tre i canali. Non può però garantire la corrispondenza delle posizioni fiscali, né dovrebbe essere tenuto a farlo.
Tale asimmetria ha implicazioni che vanno ben oltre una singola fattura. Laddove le vendite transfrontaliere ai consumatori siano soggette a imposta nel paese di destinazione, è necessario registrarsi in ciascun paese oppure dichiararle tramite lo Sportello Unico dell’UE (§ 18j UStG per il regime dell’Unione). È il canale attraverso cui è avvenuta la vendita a determinare se si ha qualcosa da dichiarare in quel paese: le vendite in cui il marketplace è considerato il fornitore non costituiscono forniture da parte vostra al consumatore; pertanto, un venditore le cui vendite transfrontaliere ai consumatori avvengono tutte tramite marketplace potrebbe non avere alcun obbligo relativo allo Sportello Unico, mentre il negozio proprio dello stesso venditore ne crea uno a partire dal primo ordine dall’estero.
Cosa deve comprendere la tua unica dichiarazione
A prescindere da ciò che fanno i canali, la dichiarazione rimane a tuo carico. Un soggetto passivo implica una sola registrazione in Germania e una sola dichiarazione IVA preliminare (Umsatzsteuer-Voranmeldung, o UStVA) per periodo, che deve comprendere tutti i canali contemporaneamente.
Le due componenti lasciano persino tracce diverse nella dichiarazione. Per quanto riguarda la componente relativa alle scorte UE, la legge suddivide la tua vendita in due parti: tu fornisci la merce al marketplace, operazione esente ai sensi del § 4 n. 4c UStG e che non comporta per te il pagamento dell’IVA a monte su tali scorte (§ 15 comma 3 n. 1 lettera a UStG), mentre il marketplace effettua la fornitura tassata al consumatore. Devi dichiarare una fornitura tedesca, esente anziché tassata. Per quanto riguarda la parte relativa all’importazione, il § 4 n. 4c UStG non si applica, poiché menziona solo la frase 1. In quel caso, la tua fornitura al marketplace si considera effettuata nel luogo in cui è iniziato il trasporto, al di fuori dell’UE (§ 3 comma 6b e § 3 comma 7 frase 2 n. 1 UStG), quindi non si tratta affatto di una tua fornitura tedesca.
Questo ha un’importanza pratica per te. Se vendi su entrambi i canali, chi prepara la tua dichiarazione deve sapere quali vendite appartengono a quale canale, e nessuna dichiarazione relativa a un singolo canale glielo dirà.
Rimane quindi da confutare direttamente questa convinzione: «il marketplace riscuote, quindi la questione tedesca è risolta». La riscossione da parte del marketplace elimina la tua responsabilità su vendite specifiche. Non elimina però la tua registrazione, la tua dichiarazione o le tue scadenze di presentazione. E se una dichiarazione è in ritardo, la maggiorazione su una dichiarazione anticipata mensile o trimestrale è a discrezione dell’ufficio delle imposte (§ 152 comma 1 AO) piuttosto che la tabella fissa mensile citata dalla maggior parte delle guide: il § 152 comma 8 n. 1 AO esclude del tutto le dichiarazioni mensili e trimestrali da tale tabella. La tabella si applica alla dichiarazione annuale. Il limite massimo previsto dalla legge è di 25.000 euro (§ 152 comma 10 AO).
Cosa fare lunedì
- Elenca i tuoi canali e aggiungi il tuo negozio all’elenco. È l’unico canale che la regola del “fornitore presunto” non potrà mai coprire, ed è quello che più spesso viene tralasciato nelle discussioni in materia fiscale.
- Per ogni canale, annota da dove viene spedito il pacco, e se proviene da fuori dall’UE, se il valore di una spedizione tipica è pari o inferiore a 150 euro. Quella singola riga determina a quale categoria appartieni.
- Conta gli Stati membri in cui sei stabilito. Zero, uno o più di uno. Questo determina la questione della soglia, e un Magazinno non conta.
- Estrai il rapporto fiscale di ciascun canale e confrontalo con quanto hai dichiarato. Laddove un canale abbia riscosso l’IVA, conserva il rapporto: è la tua prova del motivo per cui su quel ricavo non grava la tua IVA a carico del cliente in Germania.
- Segna in agenda le date di presentazione e continua a presentare la dichiarazione anche in un periodo in cui tutti i canali hanno riscosso l’IVA. Anche un mese apparentemente tranquillo richiede comunque una dichiarazione.
Annota queste quattro risposte una volta per tutte e non dovrai più preoccupartene. Cambiano quando aggiungi un canale, trasferisci le scorte o apri una sede in un nuovo luogo, che sono proprio i momenti in cui nessuno pensa all’IVA.
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