Twoje narzędzie do wystawiania ofert pokazuje jeden katalog, jedną pulę zapasów i jedną kolejkę zamówień. Niemiecki urząd skarbowy widzi jednego podatnika składającego jedną deklarację. Pomiędzy tymi dwoma perspektywami ten sam produkt, znajdujący się w tym samym magazynie i sprzedawany tej samej grupie klientów, może znajdować się w trzech różnych sytuacjach podatkowych w zależności od tego, przez który kanał wpłynęło zamówienie.
Nie jest to problem związany z oprogramowaniem. Tak właśnie skonstruowana jest niemiecka ustawa o podatku VAT (Umsatzsteuergesetz, czyli UStG). Oznacza to, że właściwe pytanie nigdy nie brzmi: „jak opodatkowana jest moja działalność w Niemczech?”. Brzmi ono: „jak opodatkowany jest ten kanał?”, zadane osobno dla każdego kanału, w tym dla sklepu na Twojej własnej domenie.
O tym decydują cztery pytania. Możesz na nie odpowiedzieć samodzielnie w około dziesięć minut i powinieneś odpowiadać na nie ponownie za każdym razem, gdy dodajesz kanał lub przenosisz zapasy.
Po pierwsze, zasada dzieląca kanały na dwie grupy
W przypadku niektórych transakcji sprzedaży niemieckie prawo traktuje marketplace tak, jakby to ono kupiło Twoje towary i odsprzedało je. Wówczas to marketplace, a nie Ty, jest zobowiązane do zapłaty podatku VAT od sprzedaży na rzecz konsumenta. Jest to zasada „domniemanego dostawcy”, która w prawie niemieckim znajduje się w § 3 ust. 3a UStG.
Termin „marketplace” jest tu zdefiniowany raczej przez funkcję niż przez markę czy wielkość. § 3 ust. 3a zdanie 3 UStG obejmuje elektroniczną platformę marketplace, portal „lub podobne”, więc duża międzynarodowa platforma marketplace i mała krajowa, działająca na licencjonowanym oprogramowaniu dla platform marketplace, są w tym kontekście traktowane tak samo.
Zasada ta składa się z dwóch części, a niemal całe zamieszanie w tej dziedzinie wynika z traktowania ich jako jednej całości. W niemieckich odniesieniach są to zdanie 1 i zdanie 2 (Satz 1 i Satz 2) – pierwsze i drugie zdanie tego przepisu – a stwierdzenie prawdziwe w odniesieniu do jednej z nich jest często fałszywe w odniesieniu do drugiej.
Pytanie pierwsze: skąd wysyłana jest paczka?
Towary już znajdujące się na terenie UE. § 3 ust. 3a zdanie 1 UStG ma zastosowanie, gdy transport rozpoczyna się i kończy na terenie UE, nabywcą jest konsument, a sprzedawca nie ma siedziby w UE. Nie ma limitu wartości. Firma nieposiadająca siedziby w UE – co jest typową sytuacją w przypadku sprzedawców z USA, Chin lub Wielkiej Brytanii po brexicie – podlega temu przepisowi, gdy sprzedaje towary z niemieckiego magazynu niemieckiemu konsumentowi za pośrednictwem marketplace, niezależnie od tego, czy wartość zamówienia wynosi 12 euro, czy 1 200 euro.
Towary importowane spoza UE. § 3 ust. 3a zdanie 2 UStG ma zastosowanie do sprzedaży na odległość towarów importowanych w przesyłkach o wartości własnej nieprzekraczającej 150 euro. Zwróć uwagę na to, czego brakuje: nie ma warunku posiadania siedziby. Posiadanie siedziby nie ma znaczenia w tym przypadku. Austriacka lub irlandzka firma, która za pośrednictwem marketplace wysyła paczki o wartości poniżej 150 euro od dostawcy z Chin do konsumentów w UE, sprawia, że marketplace ta jest uznawana za dostawcę, dokładnie tak samo jak w przypadku firmy z Hongkongu.
Warto to przeczytać dwa razy, ponieważ skrótowe sformułowanie, które można spotkać niemal wszędzie – „marketplace pobiera podatek za sprzedawców spoza UE” – opisuje jedynie pierwszy wariant. W odniesieniu do drugiego wariantu jest ono błędne, a sprzedawca mający siedzibę w UE, który się na nim opiera, będzie szukał własnego podatku VAT od sprzedaży, który zgodnie z prawem został już przeniesiony na marketplace.
Pytanie drugie: gdzie znajduje się twój zapas towaru i czy przechowywanie go tutaj oznacza, że masz tu siedzibę?
Dwa pytania, które sprzedawcy rutynowo łączą w jedno.
Zapasy w niemieckim magazynie oznaczają niemiecką rejestrację VAT oraz niemieckie deklaracje VAT od pierwszej sprzedaży, bez konieczności przekraczania jakiegokolwiek progu.
Powód ma charakter raczej formalny niż karny: dostawa ma miejsce tam, skąd rozpoczyna się transport (§ 3 ust. 6 zdanie 1 UStG), więc sprzedaż z niemieckiego magazynu na adres w Niemczech stanowi dostawę na terenie Niemiec (§ 1 ust. 1 nr 1 UStG), a obowiązek składania deklaracji z wyprzedzeniem wynika z § 18 UStG. Żadna z tych kwestii nie zależy od kanału sprzedaży ani od tego, czy ktoś pobrał za Ciebie podatek.
Posiadanie zapasów w Niemczech nie oznacza jednak, że masz tu siedzibę. Niemieckie prawo podatkowe oferuje magazyn jako możliwe miejsce prowadzenia działalności (§ 12 zdanie 2 nr 5 AO), ale zgodnie z utrwaloną interpretacją uznaje się go za Twój tylko wtedy, gdy sprawujesz nad nim kontrolę: Twoje pomieszczenia, Twój personel, Twój wpływ na to, co się w nim dzieje. Centrum realizacji zamówień lub magazyn logistyczny strony trzeciej jest zarządzany przez kogoś innego. Towary przechowywane tam w Twoim imieniu znajdują się w ich siedzibie, a nie w Twojej, i pozostaje to prawdą niezależnie od tego, jak długo Twoje zapasy tam pozostają.
Obie części mają znaczenie i działają w przeciwnych kierunkach. Sprzedawca z siedzibą poza UE, posiadający zapasy w Niemczech, musi zarejestrować się i składać zeznania podatkowe w Niemczech od momentu pierwszej sprzedaży, a mimo to nie ma siedziby w UE, więc pierwsza część przepisu nadal ma zastosowanie do części działalności prowadzonej na marketplace przez czas nieokreślony. Dodanie magazynu zmienia Twoje obowiązki rozliczeniowe bez zmiany Twojego statusu.
Pytanie trzecie: w ilu państwach członkowskich prowadzisz działalność? Policz je
Próg 10 000 euro, o którym wszyscy mówią, jest jedyną zasadą, która dotyczy faktycznie Ciebie, a nie samej transakcji, i ma znacznie węższy zakres niż się powszechnie uważa.
§ 3c ust. 4 UStG, wdrażający art. 59c dyrektywy UE w sprawie VAT, wyłącza opodatkowanie według miejsca przeznaczenia w przypadku sprzedaży transgranicznej na rzecz konsumentów w innych państwach członkowskich, ale tylko wtedy, gdy siedziba, kierownictwo lub stały zakład przedsiębiorstwa – a w przypadku braku wszystkich trzech – miejsce zamieszkania przedsiębiorcy znajdują się wyłącznie w jednym państwie członkowskim. Kwota stanowi drugi warunek, a nie pierwszy: łączna wartość tej sprzedaży na odległość oraz wszelkich usług cyfrowych świadczonych konsumentom w innych państwach członkowskich musiała pozostać poniżej 10 000 euro zarówno w ubiegłym roku kalendarzowym, jak i w bieżącym.
Należy więc policzyć swoje placówki:
- Zero. Przedsiębiorstwo nieposiadające siedziby, kierownictwa ani stałego zakładu w żadnym państwie członkowskim UE – co jest typową sytuacją w przypadku sprzedawców z USA, Wielkiej Brytanii, Chin lub Hongkongu – nie może w ogóle skorzystać z tego progu. Jego sprzedaż transgraniczna na rzecz konsumentów w innych państwach członkowskich UE podlega opodatkowaniu w kraju przeznaczenia już od pierwszego euro, a nie od dziesięciotysięcznego.
- Dokładnie jeden. Próg ten jest dostępny, z zastrzeżeniem kwoty.
- Dwa lub więcej. To również nie wchodzi w grę. Sprzedawca posiadający rzeczywisty oddział lub spółkę zależną w dwóch państwach członkowskich również nie może z niego skorzystać.
Zrób tę kalkulację zamiast samodzielnie sortować podmioty według narodowości. Miejsce zarejestrowania spółki nie jest kryterium decydującym. Liczy się miejsce, w którym znajduje się jej siedziba, zarząd lub stały zakład, a zapasy magazynowe nie wliczają się do tej liczby.
Pytanie czwarte: czy kanał ten jest marketplace’em, czy też należy do Ciebie?
Żadne z postanowień § 3 ust. 3a UStG nie ma zastosowania do Twojego własnego sklepu. Przepis ten dotyczy przedsiębiorstwa, które za pośrednictwem swojego interfejsu wspiera dostawy realizowane przez kogoś innego. Na własnej domenie to Ty jesteś dostawcą, więc nie ma pośrednika i nie ma podstaw do stosowania fikcji prawnej.
Pamiętaj o tej asymetrii, gdy prowadzisz jednocześnie kilka kanałów sprzedaży. Weźmy na przykład jedną firmę z siedzibą poza UE, jeden niemiecki magazyn, jednego niemieckiego konsumenta i ten sam produkt:
- Sprzedaż na marketplace: marketplace jest uznawana za dostawcę zgodnie z zdaniem 1, to ona nalicza i odprowadza niemiecki podatek VAT, a ta sprzedaż nie wiąże się z żadnym niemieckim podatkiem VAT od sprzedaży po stronie sprzedawcy.
- Sprzedaż we własnym sklepie: to Twoja dostawa, to Ty naliczasz i odprowadzasz niemiecki podatek VAT, to Ty wystawiasz fakturę i to Ty wpisujesz pozycję w deklaracji – za każdym razem.
- Sprzedaż na rzecz nabywcy będącego przedsiębiorcą za pośrednictwem marketplace: oba przypadki dotyczą nabywców, którzy nie są podatnikami prowadzącymi działalność gospodarczą, oraz przedsiębiorstw, których obroty nie przekraczają progu określonego w § 1a ust. 3 nr 1 UStG i które są traktowane w ten sam sposób (§ 3 ust. 3a zdanie 1 i zdanie 5 UStG). Zamówienia złożone przez przedsiębiorstwa spoza tej grupy stanowią zatem zazwyczaj zwykłą sprzedaż dokonywaną przez Ciebie.
Ten sam magazyn, ten sam produkt, ten sam dzień, trzy różne sposoby rozliczenia. Narzędzie do wystawiania ofert może przekazać jedną cenę do wszystkich trzech kanałów. Nie jest jednak w stanie zapewnić zgodności rozliczeń podatkowych i nie powinno to być od niego wymagane.
Ta asymetria ma znaczenie wykraczające poza pojedynczą fakturę. W przypadku gdy transgraniczna sprzedaż konsumentom podlega opodatkowaniu w miejscu przeznaczenia, należy albo zarejestrować się w każdym kraju, albo zgłaszać ją za pośrednictwem unijnego punktu kompleksowej obsługi (One Stop Shop) (§ 18j UStG w ramach systemu unijnego). To, który kanał zrealizował sprzedaż, decyduje o tym, czy w ogóle masz tam coś do zgłoszenia: sprzedaż, w której za dostawcę uznaje się marketplace, nie stanowi Twojej dostawy na rzecz konsumenta, więc sprzedawca, którego cała transgraniczna sprzedaż konsumencka odbywa się za pośrednictwem marketplace, może nie mieć obowiązku korzystania z systemu „One Stop Shop”, podczas gdy własny sklep tego samego sprzedawcy powoduje powstanie takiego obowiązku już od pierwszego zamówienia z zagranicy.
Co musi uwzględniać Twoja jedna deklaracja
Niezależnie od tego, jak działają kanały sprzedaży, obowiązek rozliczeniowy spoczywa na Tobie. Jeden podatnik oznacza jedną niemiecką rejestrację i jedną deklarację zaliczkową podatku od towarów i usług (Umsatzsteuer-Voranmeldung, czyli UStVA) na okres rozliczeniowy, która musi obejmować wszystkie kanały jednocześnie.
Te dwa elementy pozostawiają w niej nawet różne ślady. W przypadku dostawy z magazynu w UE prawo dzieli Twoją sprzedaż na dwie części: Ty dostarczasz towar do marketplace, co podlega zwolnieniu na mocy § 4 nr 4c UStG i nie wiąże się dla Ciebie z odliczeniem podatku VAT naliczonego od tego zapasu (§ 15 ust. 3 nr 1 lit. a UStG), a marketplace dokonuje opodatkowanej dostawy do konsumenta. Musisz zgłosić niemiecką dostawę, która jest zwolniona z podatku, a nie opodatkowana. W przypadku części dotyczącej importu § 4 nr 4c UStG nie ma zastosowania, ponieważ odnosi się on wyłącznie do zdania 1. W tym przypadku Twoja dostawa na rzecz marketplace’u jest uznawana za zrealizowaną w miejscu rozpoczęcia transportu, poza UE (§ 3 ust. 6b oraz § 3 ust. 7 zdanie 2 nr 1 UStG), więc w ogóle nie jest to Twoja niemiecka dostawa.
Ma to dla Ciebie jedno praktyczne znaczenie. Jeśli prowadzisz sprzedaż w obu trybach, osoba sporządzająca Twoją deklarację musi wiedzieć, które transakcje do którego trybu należą, a żadne zgłoszenie z pojedynczego kanału tego nie wskaże.
Pozostaje zatem przekonanie, które warto podważyć bezpośrednio: „marketplace pobiera podatek, więc kwestia niemiecka jest załatwiona”. Pobór podatku przez marketplace zwalnia Cię z odpowiedzialności za konkretne transakcje. Nie zwalnia Cię jednak z obowiązku rejestracji, składania deklaracji ani przestrzegania terminów ich składania. A jeśli zeznanie jest spóźnione, dopłata za miesięczne lub kwartalne zeznanie zaliczkowe leży w gestii urzędu skarbowego (§ 152 ust. 1 AO), a nie wynika ze stałej miesięcznej skali podawanej w większości przewodników: § 152 ust. 8 nr 1 AO całkowicie wyłącza zeznania miesięczne i kwartalne z tej skali. Skala ta dotyczy zeznania rocznego. Pułap określony w samym przepisie wynosi 25 000 euro (§ 152 ust. 10 AO).
Co należy zrobić w poniedziałek
- Wymień swoje kanały dystrybucji i dodaj do listy swój własny sklep. Jest to jedyny kanał, którego zasada „uznanego dostawcy” nigdy nie obejmie, a który najczęściej pomija się w dyskusjach na temat podatków.
- Dla każdego kanału zapisz, skąd wysyłana jest przesyłka, a jeśli pochodzi spoza UE – czy typowa przesyłka ma wartość 150 euro lub mniej. To jedno zdanie decyduje o tym, do której kategorii należysz.
- Policz państwa członkowskie, w których prowadzisz działalność. Zero, jeden lub więcej niż jeden. To decyduje o kwestii progowej, a magazyn się nie liczy.
- Pobierz raport podatkowy dla każdego kanału i uzgodnij go z tym, co zgłosiłeś. Jeśli podatek został pobrany przez kanał, zachowaj raport: jest to dowód na to, dlaczego od tych przychodów nie płacisz niemieckiego podatku VAT na wyjściu.
- Zapisz terminy składania deklaracji i regularnie je składaj, nawet w okresie, w którym podatek pobierał każdy kanał. Nawet miesiąc, który wygląda na spokojny, wymaga złożenia deklaracji.
Wystarczy raz zapisać te cztery odpowiedzi, a będą one aktualne. Zmieniają się one, gdy dodajesz kanał sprzedaży, przenosisz zapasy lub otwierasz firmę w nowej lokalizacji – a są to właśnie te momenty, w których nikt nie myśli o VAT.
Dodatkowa wskazówka od zespołu M2E Cloud: Zautomatyzuj swoje rutynowe działania w ramach sprzedaży wielokanałowej
Sprzedaż na kilku marketplace’ach już sama w sobie generuje wystarczająco dużo pracy operacyjnej, zanim jeszcze pojawi się kwestia rozliczeń VAT.
M2E Cloud pomaga zarządzać platformami handlowymi, takimi jak Amazon, eBay, Kaufland i OTTO, oraz własnym sklepem internetowym z jednego miejsca. Możesz synchronizować oferty produktów, stany magazynowe i ceny, importować zamówienia z platform handlowych do swojego sklepu oraz ograniczyć liczbę ręcznych aktualizacji, które Twój zespół musi wprowadzać we wszystkich kanałach.
Dzięki temu zyskujesz bardziej spójny obraz swoich działań wielokanałowych i łatwiej jest utrzymać porządek w danych sprzedażowych wykorzystywanych w raportach w miarę rozwoju firmy.
